在企业股权转让交易中，“价格是否明显偏低”是税务机关重点核查的核心问题，直接关系到企业所得税应纳税所得额的确认。当前，我国尚未出台专门适用于企业所得税的股权转让价格判定法规，但税收实践中，税务机关普遍参照《股权转让所得个人所得税管理办法》（2014年第67号公告，下称“67号公告”）的核心标准，结合《企业所得税法》《税收征管法》相关条款，对“不合理低价”实施纳税调整。这一参照体系已形成“判定情形—正当理由—核定方法”的完整逻辑链，为企业股权转让合规提供了明确指引。

一、“明显偏低”的6类典型判定情形

根据67号公告第十二条及企业所得税征管实践，股权转让价格符合以下任一条件，即可能被认定为“明显偏低”，面临税务核查风险：

1. 低于股权对应净资产（或公允价值）份额

这是最核心的判定标准。若申报的股权转让价格低于股权对应的被投资企业净资产份额，即构成“明显偏低”；若被投资企业持有土地使用权、房屋、未销售房产、知识产权、探矿权等核心资产（通常占总资产20%以上） ，则需以“净资产公允价值”替代账面净资产进行比对——因核心资产的账面价与市场价差异较大，税务机关会要求企业提供中介机构出具的资产评估报告，确保公允价值的合理性。

2. 低于初始投资成本

申报价格低于企业取得该股权时实际支付的价款及相关税费（如取得股权时缴纳的印花税、手续费、审计评估费等），即使被投资企业净资产未增值，也可能被认定为价格异常。例如，企业以1000万元取得某公司30%股权（含50万元相关税费），后以980万元转让该股权，虽未盈利，但因低于1050万元的初始投资总成本，仍可能触发核查。

3. 低于同期同类交易价格

若同一被投资企业在相近时间（通常为6个月内）发生过其他股权转让，且交易条件（如股权比例、企业经营状态、交易背景）基本一致，当前申报价格低于此前交易价格，即构成“明显偏低”。例如，A公司2025年3月以每股5元转让B公司10%股权，同年8月另一股东以每股4元转让同等比例股权，后者价格即可能被判定异常。

4. 低于同行业交易价格

申报价格显著低于相同或类似条件下（如企业规模、盈利水平、行业地位一致）同类行业企业的股权转让市场价格。税务机关通常会参考上市公司并购重组数据库、第三方交易平台数据（如企查查、天眼查的股权交易记录）或行业协会发布的指导价，对比判断价格合理性。

5. 无偿让渡且无合理性

无正当理由的股权无偿转让，如非亲属关系企业间的无偿赠与、无补偿的非政策性股权划转等，直接被认定为“明显偏低”。需注意，即使转让方未取得对价，税务机关仍会按核定价格计算转让所得，征收企业所得税。

6. 税务机关认定的其他情形

包括但不限于：通过“阴阳合同”隐瞒真实交易价格（如书面合同价1000万元，实际支付3000万元）、以明显不合理的非货币性资产（如价值虚高的存货、无法变现的债权）抵偿股权对价、通过关联方“过桥交易”压低转让价格等规避纳税的情形。

二、可豁免调整的4类“正当理由”

若企业能提供充分证据证明股权转让价格偏低存在“正当理由”，则无需进行纳税调整。结合67号公告及企业所得税特殊政策，主要包括以下4类情形：

1. 国家政策影响导致的被迫低价转让

企业能提供有效文件（如政府部门发布的限产令、环保政策文件、行业整顿通知等），证明被投资企业因国家政策调整，生产经营严重受影响（如连续12个月以上亏损、主营业务停滞），不得不低价转让股权。例如，某煤炭企业因“双碳”政策限产，导致被投资的洗煤厂持续亏损，股东以低于净资产价格转让股权，可凭地方发改委的限产文件豁免调整。

2. 亲属或特殊关联关系间的转让

转让方将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，或承担直接抚养、赡养义务的人员，需提供户口本、结婚证、赡养/抚养协议等身份关系证明。在企业所得税领域，这一逻辑延伸至政策性股权划转，如《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定，受同一或相同多家居民企业100%直接控制的企业之间，按账面净值划转股权，采用特殊性税务处理时不确认所得，本质即认可此类“关联关系”下的低价合理性。

3. 内部限定性转让

主要包括两类：一是企业员工持有的“不可对外转让”股权（如股权激励计划中约定“离职需原价转让给公司”），转让价格符合企业章程或政府文件（如国有企业员工持股管理办法）规定的合理标准；二是企业集团内的股权划转（如母公司向全资子公司转让股权），且符合《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（2015年第40号）的条件。

4. 其他合理情形

如企业因破产重整，按法院裁定的法定程序低价转让股权（需提供破产裁定书、重整计划）；因偿债急需（如面临银行到期贷款无法偿还）低价处置股权，且能提供债务合同、债权人催收通知等证明；或因被投资企业经营恶化，转让方已计提大额资产减值准备，且减值情况经审计机构确认等。

三、价格“明显偏低”后的3种核定方法

若税务机关判定股权转让价格“明显偏低且无正当理由”，将依次采用以下方法核定股权转让收入（不得跳序） ，确保企业所得税税基完整：

1. 净资产核定法（首选方法）

以被投资企业的净资产为基础核定转让收入，具体分两种情况：

• 若被投资企业核心资产占比未超20%，按“核定收入=被投资企业账面净资产×转让股权比例”计算；

• 若核心资产占比超20%，需提供中介机构（会计师事务所、资产评估机构）出具的6个月内有效的资产评估报告，按“核定收入=被投资企业净资产公允价值×转让股权比例”计算。例如，被投资企业账面净资产1亿元，核心资产占比30%，评估后净资产公允价值1.5亿元，转让30%股权的核定收入即为4500万元（1.5亿×30%）。

2. 类比法

当净资产核定法不适用（如被投资企业净资产为负）时，参照以下价格核定：

• 参照同一被投资企业近期（通常为6个月内）同类股权的转让价格，若此前有股东以每股6元转让10%股权，当前转让价格即按每股6元核定；

• 参照同类行业企业相同或类似条件下的股权转让价格，如同类制造业企业平均股权转让市盈率为10倍，被投资企业净利润5000万元，30%股权对应的核定收入即为1.5亿元（5000万×10×30%）。

3. 其他合理方法

需经主管税务机关认可，常见方式包括：

• 按被投资企业未来3-5年预测净利润的现值（折现率参考同期国债利率或行业平均收益率）核定；

• 参照上市公司同类业务子公司的市盈率、市净率等指标，结合被投资企业实际情况调整核定；

• 对科技型企业，结合其知识产权价值、研发能力等无形资产因素综合评估。

四、企业所得税的政策依据与合规建议

1. 核心政策依据

• 《企业所得税法》第四十一条：关联企业间业务往来不符合独立交易原则，减少应纳税收入或所得额的，税务机关有权按合理方法调整；

• 《税收征管法》第三十五条第六款：纳税人申报的计税依据明显偏低又无正当理由的，税务机关可以核定其应纳税额。

2. 企业合规建议

• 事前开展风险评估：在重大股权转让（如交易金额超5000万元、涉及核心资产）前，委托中介机构出具股权转让定价合理性报告，结合净资产、同行业价格等指标自查价格是否合理；

• 留存充分证明材料：若存在“正当理由”，提前准备政策文件、身份关系证明、交易协议、审计/评估报告等资料，避免因证据不足被认定为违规；

• 主动与税务机关沟通：对定价存疑的交易，可在申报前向主管税务机关提交《股权转让定价说明》，争取提前确认，避免后续纳税调整及滞纳金（按日加收滞纳税款0.05%）风险。

股权转让价格的合理性判定，是企业所得税征管中“防避税”与“保合规”的关键平衡点。企业需准确把握67号公告的参照标准，结合自身交易场景梳理“定价依据+正当理由+证明材料”的完整逻辑链，既避免因价格异常触发税务风险，也充分利用政策空间维护合法权益，确保股权转让交易的税务合规。